263年冬，魏将邓艾率军秘密穿越阴平险道，迅速攻破江油，继而攻克绵竹，兵锋直指蜀汉都城成都。至此，蜀汉这个割据西南四十余年的政权，面临着前所未有的灭顶危机。
危急存亡之际，蜀汉群臣为后主刘禅列出了四条可选方案：第一，坚守成都城池，同时调集各地蜀军前来增援；第二，舍弃成都，退守南中地区；第三，向东吴投降求援；第四，直接开城向邓艾投降。经过深思熟虑，刘禅最终采纳了樵周的建议，选择直接开城投降。至此，蜀汉政权宣告终结，割据西南四十三年终成往事。
魏灭蜀战役中，邓艾因其出奇制胜的“暗渡阴平”策略名垂青史。此举堪称冒险至极，不仅阴平小道崎岖难行，更因他孤军深入，一旦遭遇蜀军顽强抵抗，极可能被四面楚歌的援军围歼。然而，邓艾成功押宝，率军如破竹般直捣成都，逼迫刘禅选择不战投降。
展开剩余82%《三国演义》将刘禅描绘成软弱无能甚至近乎痴傻的君主，但现实中，刘禅在诸葛亮死后稳坐江山三十余年，成为三国时期在位时间仅次于孙权的皇帝，其个人能力不容小觑。魏军突袭成都时，刘禅优先采纳本地人樵周的意见，绝非盲信谗言，而是樵周的反馈已经清晰表明，当下蜀军既无战意，也无战力。
由于《三国演义》以刘备集团为中心，常给人一种益州内部分为两派的误解：一派是随刘备入川的荆州集团，代表人物诸葛亮、关羽；另一派是益州本地势力，以法正、李严为代表。实际上，这种划分并不准确。法正、李严等所谓“益州本地人”，实际上也是外来者，与刘备集团同属外来势力。
益州的权力结构缘起于刘璋之父刘焉。刘焉为西汉鲁恭王刘馀之后裔，拥有皇室正统血统。虽名气不大，但他提出的“废史立牧”政策，为汉末群雄割据局势奠定了基础。刘焉本拟赴交州任州牧，但得知益州富庶且刺史郤俭贪腐恶名昭彰后，申请调任益州。刘焉入主益州时，刺史郤俭已被黄巾军所杀，黄巾军亦被地方豪强镇压。刘焉通过联合豪强，迅速平定叛乱，奠定了自己的权威。
刘焉面临的难题是如何权衡地方豪强与其他势力间的关系。董卓之乱后，大批南阳及三辅流民涌入益州，刘焉将他们安置于军府中，形成“东洲派”，以法正、李严为代表。益州豪强势力为“益州派”，根基深厚难以控制；而“东洲派”无根基但易操控，刘焉因此倾向东洲派，引发益州本地人的强烈不满，几次叛乱均被镇压，东洲派遂成为益州最强势力。
刘备入川时，益州本地人未爆发大规模抵抗，因为他们认为益州本就被刘焉刘璋父子及东洲派掌控，刘备取代刘璋不过是换了新主而已。更有期待刘备能压制东洲派，重用本地人。然而，现实是刘备携带荆州集团势力入川，并与部分东洲派达成和解，使得益州权力格局变成荆州集团为首，东洲派为二，本地人退居第三。
刘备作为一个彻头彻尾的外来者，在益州建立统治，未给本地人带来显著好处，反而让本地人被两个外来势力夹制。刘备在世时，凭威望压制三个集团，但他死后，权力斗争激烈，荆州派与东洲派明争暗斗，最终由诸葛亮领导的荆州集团胜出，但益州派并未被彻底消灭，这在一定程度上归功于刘禅的权力制衡。
与此同时，益州郡县频繁爆发叛乱。诸葛亮初掌政权时，南中地区因远离权力中心，时常叛乱。诸葛亮南征，取得一定成效，北伐期间南中保持稳定，并为北伐提供物资兵源支持。诸葛亮北伐后，叛乱重点逐渐转移到益州北部，因北部重兵征粮招募，负担加重。
诸葛亮死后，蒋琬费祎时期北伐减缓，但内部叛乱未绝，刘禅频频赦免以安抚反叛势力。姜维时代，北伐再起，但蜀汉国力相对魏国更弱，负担沉重。东吴使者形容蜀地百姓“面有菜色”，显见姜维难维持战争与民生平衡，连年征战几近崩溃益州经济。
益州反叛多为零星小规模农民和豪强起义，原因在于益州本土大家族被权力边缘化。益州本地人占人口多数，荆州派、东洲派及刘禅皆无法完全排除其影响。随着后期人才凋零，益州本地豪族成员如樵周逐渐涉足中央政权，但他们能获取的资源仍有限，依旧被外来派系压制。
四十余年间，益州人不断质疑：“益州究竟是谁的益州？”到蜀汉末年，这疑问愈发尖锐。益州本地大族有两条主张：一是推翻蜀汉，重夺地方；二是进入政权核心，争取权力。前者难以实现，因本地实力薄弱难以团结；后者在荆州派、东洲派掌权的蜀汉难以成功，但或许在魏等他国政权中有可能。
曹魏在北方稳固后，继承汉制，地方官员由朝廷指派，但需依赖豪强合作治理。对益州本地人而言，加入魏国政权，只要与朝廷官员关系良好，就能获利；留在蜀汉则继续受压制，且北伐屡败让本地人逐渐丧失对蜀汉的认同。
263年8月，钟会、邓艾、诸葛绪率18万魏军压境，蜀汉政权正陷内斗。主帅姜维因惧怕被清算，自请屯田沓中。刘禅对姜维的处分不仅有恶名昭著的黄皓，还包括诸葛亮之子诸葛瞻。姜维虽受诸葛亮提拔，属荆州派，但与蒋琬费祎时期关系疏远，刘禅提拔姜维以制衡费祎。诸葛瞻请求处罚姜维，反映蜀汉内斗激烈。
内忧外患之际，钟会先占关城，但姜维守住剑阁，与钟会对峙半年。钟会萌退意，未料邓艾却暗度阴平，孤军直插蜀腹地。邓艾冒险初见成效，江油守将马邈无战而降，邓艾迅速进攻绵竹。后主刘禅派诸葛瞻领军抵抗，此战生死攸关。
绵竹战是诸葛瞻与邓艾的关键对决。诸葛瞻虽有威望，却无实战经验，终被老练的邓艾击败。诸葛瞻战死，邓艾孤军直逼成都。此役虽险象环生，显示邓艾军力不足以压倒性取胜，蜀汉仍有抵抗余地。
刘禅及群臣面临抉择：全力抵抗还是开城投降。成都城坚固，有四路援军可能返援：西部汶山郡数千兵力，东
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